2018 年度非果真刊行 A 股股票方案论证分析陈诉
2018.10.23
西安九游j9石油科技股份有限公司（以下称“九游j9石油”或“公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务生长的需求，增强公司资本实力，进一步提升公司盈利能力，凭据《公司法》、《证券法》、《西安九游j9石油科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》等有关执法、规则和规范性文件的划定，公司决定非果真刊行股票，募集资金不凌驾 60,000 万元，用于“收购合创源 100%股权项目”、“增补流动资金项目”。
一、本次非果真刊行的配景与目的
（一）本次非果真刊行的配景
1、全球原油供需紧平衡，油价进入上升通道
2018 年 3 月，国际能源署（IEA）宣布陈诉称，2018 年发达国家石油需求强劲，全球石油需求预计将到达日均 9,930 万桶，较上年日均增长 150 万桶。而石油输出国组织（OPEC）2017 年下半年开始严格执行减产协议，整体原油产量泛起缩减趋势。虽然 OPEC 成员国与俄罗斯告竣协议，计划开始增产，但是委内瑞拉并不具备增产能力，伊朗受制裁后已经泛起产量和出口量下降的迹象，到 2019 年底产量可能下降 130 万桶，险些将 OPEC 和俄罗斯的增产能力完全抵消。因此，在全球原油供需紧平衡的状态下，未来油价连续向好，未来的需求增长只能主要依靠美国页岩油来满足。
图 1：全球原油供需情况（百万桶/天）
2、高油价推动美国页岩油成为全球油气开发的热点
自从 2017 年以来，美国油气市场进入了一个较为强劲的苏醒通道，美国原油产量大幅度增加，是全球产量增长的唯一区域，自 2016 年年底的 877 万桶/天增长至目前的约 1,100 万桶/天。美国原油产量 2017 年底较 2016 年底增加 125万桶/天，2018 年中较 2016 年底增加 213 万桶/天，2017 年美国原油上游资本开支同比增长 36%，钻机数从 2016 年底的 418 部增加到目前的 1,052 部，美国油气市场整体反弹强劲。
图 2：美国原油产量情况（千桶/天）
3、射孔领域技术优势显著，驱动经营业绩连续增长
九游j9石油在射孔领域具有较强的焦点技术优势。九游j9石油控股子公司 TWG在美国压裂射孔领域的工艺技术水平处于国际领先职位，拥有世界领先的泵送射孔、电缆射孔和电缆测井技术，业务笼罩美国 Permian、Eagle Ford、DJ Basin等页岩油气主要热点区域，拥有稳固的客户凌驾 200 家，其中包罗世界顶尖油公司 EOG、Anadarko、Apache、Devon 等，位居行业前列。
图 3：TWG 作业地域漫衍情况
同时，公司作为复合射孔技术领域领导者和复合射孔国家尺度和行业尺度的研究和主要起草者之一，不仅建设了海内独占的射孔研发中心和复合射孔动态研究实验室，还基于油田增产需求，将油藏地质工程特征与射孔技术有效结合，建设了系统的射孔技术解决方案，在增产方面领先优势显著。
4、横纵向并购重组，全工业链和全球化结构获得牢固
并购与外洋投资已成为油服行业的生长趋势。九游j9石油以增产一体化为核心，通过并购重组牢固其全工业链和全球化结构。从产物及服务领域来看，通源石油通过收购永晨石油，参股一龙恒业、胜源宏、宝鸡九游j9、延安九游j9等企业，实现了从单一射孔产物及服务向钻井、压裂、电缆测井、射孔到完井等一体化油田技术的扩展，牢固了其工业链偏向的战略结构。从全球市场规模来看，通过控制 TWG 等外洋油服企业股权，九游j9石油实现了从海内市场向北美、南美、北非、中亚市场的逐步推广，增强了海内外业务的协同效应，为后续公司在北美地域乃至全球生长奠基基��，结构公司的久远生长。
5、公司的快速生长需要进一步增补流动资金
随着油气行业的连续回暖，公司近年境内、境外业务迅速生长，预计未来几年公司仍将处于高速增长通道，业务规模仍将连续扩张。公司在北美及境外其他地域业务的扩张、技术研发力度的加大，都需要大量的资本投入及流动资金增补。流动资金的增补有助于公司康健、快速的生长，资助公司填补因业务规模扩大带来的流动资金缺口。
（二）本次非果真刊行的目的
1、强化北美战略业务的控制力
本次收购 TWG 少数股权是九游j9石油对其控股子公司股权的实质性整合，有利于上市公司实现资源的优化配置，强化公司对北美战略业务的控制力。本次收购完成后，九游j9石油计划以北美为龙头、以中国为基础鼎力大举生长外洋市��，充实利用其在美国的技术优势和品牌效应，在美国裂压射孔领域和复合射孔技术领域结构外洋业务，逐渐实现以北美市场为主，以南美、非洲、中亚、中东等区域为辅的业务全球化战略结构。同时，九游j9石油能够进一步实现对油服电缆行业业务的笼罩，拉长工业链，完善公司焦点竞争力。经过少数股权的收购和整合，各项业务的协同效应和互补效应能够提升上市公司的抗风险能力，为其整体业务的久远生长缔造良好条件。
2、提升公司盈利能力
公司整体业务结构近年来显著优化，目前营业收入国际占比凌驾 50%，TWG公司为九游j9石油国际业务收入的主要来源。上市公司经过本次对 TWG 少数股权的收购，将有助于提升九游j9石油对 TWG 的治理和决策效率，推动各子公司的协同事情，从而提高上市公司整体运营效率，增强企业竞争力，进一步提升盈利能力。TWG 作为上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利润来源，收购其少数股权有利于直接提高九游j9石油的盈利能力。
3、优化公司资本结构，满足营运资金需求
公司拟通过本次非果真刊行股票，将部门募集资金用于增补公司流动资金，有利于公司在业务结构、财政能力、人才引进、研发投入等方面做出优化，助力公司掌握生长机缘；同时，本次非果真刊行增补流动资金，亦有利于优化公司的资本结构，缓减中短期的经营性现金流压力，降低公司财政风险，提高抗风险能力，为公司未来生长提供充实的资金保障。
二、本次刊行证券及品种选择的须要性
（一）本次刊行证券的品种
公司本次刊行证券选择的品种系向特定工具非果真刊行股票。本次刊行的证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元。
（二）本次刊行证券品种选择的须要性
1、公司自有资金不能满足本次募集资金投资项目的资金需求
随着公司规模的不停扩张、市场需求日益增长，公司在日常运营治理、原质料采购等方面对资金的需求日益迫切。鉴于公司所处行业正处于快速生长时期，公司目前自身累积的历年盈利及钱币资金余额无法满足新增项目资金需求，且需保留一定资金量用于未来经营和投资需求，因此通过外部渠道筹措资金十分须要。公司此次非果真刊行股票，募集资金拟用于投资“收购合创源 100%股权”项目和“增补流动资金”项目，共计需投入募集资金不凌驾 60,000 万元。
2、股权融资有利于公司资本结构的稳定性
公司募投项目计划投入资金总额约 60,000 万元。若公司此次拟投资项目所需资金全部通过银行贷款、公司债券等债务性融资渠道筹措，则公司合并口径的资产欠债率将快速上升，显著增加公司的经营风险和财政风险。股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的计划及协调性，有利于公司实现恒久发展战略。随着公司经营业绩增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
3、股权融资适合公司现阶段生长
本次募集资金拟投资的“收购合创源 100%股权”项目和“增补流动资金”项目的实施将在恒久内促进公司业务的生长，与股权融资的期限特点更为匹配。在现时的外部机缘和市场情况下，公司致力于连续实施战略结构。本次非果真刊行股票募集资金目的在于强化主营业务，完善全球化结构，有利于全面提升公司的焦点竞争力和可连续生长能力。因此，股权融资是适合公司目前生长阶段的融资方式，有利于公司实现恒久生长战略。
三、本次刊行工具的选择规模、数量和尺度的适当性
（一）本次刊行工具选择规模的适当性
本次非果真刊行股票的订价基准日为刊行期首日，公司本次刊行尚无确定的工具。
本次刊行接纳向特定工具非果真刊行的方式进行，公司将在中国证监会核准之日起六个月内择机向不凌驾五名特定工具刊行。本次非果真刊行的刊行对象不凌驾五名特定投资者，包罗切合中国证监会划定的证券投资基金治理公司、证券公司、保险机构投资者以及切合中国证监会划定的其他法人、自然人或其他及格的投资者。刊行工具均以现金认购。具体刊行工具由公司董事会在股东大会授权规模内凭据具体情况确定。刊行工具相关情况将在刊行结束后通告的刊行情况陈诉书中予以披露。
本次刊行工具的选择规模切合《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》等执法规则的有关划定，选择规模适当。
（二）本次刊行工具尺度、数量的适当性
公司本次刊行尚无确定的工具，本次非果真刊行股票的刊行工具应为切合中国证监会划定的证券投资基金治理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会划定的其他法人、自然人或其他及格的投资者，合计不凌驾五名特定工具。证券投资基金治理公司以其治理的两只以上基金认购的，视为一个刊行工具；信托投资公司作为刊行工具的，只能以自有资金认购。具体刊行对象由公司董事会在股东大会授权规模内凭据具体情况确定，刊行工具相关情况将在刊行结束后通告的刊行情况陈诉书中予以披露。
本次刊行工具的尺度和数量将严格依照《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》等执法规则的相关划定。
四、本次刊行订价的原则、依据、要领和法式的合理性
（一）本次刊行订价的原则及依据
1、订价基准日
本次非果真刊行股票的订价基准日为刊行期首日。
2、订价方式
刊行价钱不低于刊行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在订价基准日至刊行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非果真刊行价钱将做相应调整。具体调整方式如下：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)
派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)
其中：P0 为调整前刊行价钱，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后刊行价钱。
3、刊行价钱
本次非果真刊行股票最终刊行价钱将由股东大会授权董事会在取得中国证监会刊行批准文件后，凭据中国证监会相关划定，凭据竞价结果与本次刊行的保荐人（主承销商）协商确定。
本次刊行订价的原则及依据切合《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》等执法规则的相关划定，本次刊行订价的原则及依据合理。
（二）本次刊行订价的要领和法式
本次非果真刊行股票的订价的要领和法式均凭据《创业板上市公司证券发行治理暂行措施》等执法规则的相关划定，公司召开董事会并将相关通告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次刊行订价的要领和法式切合《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》等执法规则的相关划定，本次刊行订价的要领和法式合理。
综上所述，本次刊行订价的原则、依据、要领和法式的均切合相关执法法规的要求，合规合理。
五、本次刊行方式的可行性
（一）本次刊行切合《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》的相关划定
1、公司切合《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》第九条关于创业板上市公司刊行股票的相关划定：
（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为盘算依据；
（2）会计基础事情规范，经营结果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财政陈诉的可靠性、生产经营的正当性，以及营运的效率与效果；
（3）最近二年凭据上市公司章程的划定实施现金分红；
（4）最近三年及一期财政报表未被注册会计师出具否认意见或者无法体现意见的审计陈诉；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计陈诉的，所涉及的事项对上市公司无重大倒霉影响或者在刊行前重大倒霉影响已经消除；
（5）最近一期末资产欠债率高于百分之四十五，但上市公司非果真刊行股票的除外；
（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财政离开，机构、业务独立，能够自主经营治理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
2、公司不存在《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》第十条关于创业板上市公司不得刊行股票的相关情形：
（1）本次刊行申请文件有虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的果真允许；
（3）最近三十六个月内因违反执法、行政规则、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券执法、行政规则、规章，受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的果真谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案视察；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券执法、行政规则、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级治理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条划定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的果真谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案视察；
（6）严重损害投资者的正当权益和社会公共利益的其他情形。
3、此外，公司募集资金使用切合《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》
第十一条的相关划定：
（1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
（2）本次募集资金用途切合国家工业政策和执法、行政规则的划定；
（3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人发生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。
综上，公司切合《创业板上市公司证券刊行治理暂行措施》的相关划定，且不存在不得刊行证券的情形，刊行方式亦切合相关执法规则的要求，刊行方式正当、合规、可行。
（二）确定刊行方式的法式正当合规
本次非果真刊行股票预案及相关事项已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了须要的审议法式和信息披露法式。
公司将召开股东大会审议本次非刊行票方案。
综上所述，本次非果真刊行股票的审议法式正当合规，刊行方式可行。
六、本次刊行方案的公正性、合理性
本次刊行方案经董事会审慎研究后通过，刊行方案的实施将有利于公司长期、可连续的生长，切合公司恒久生长战略，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次非果真刊行方案及相关文件在中国证监会及深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开审议本次刊行方案的临时股东大会，全体股东将对公司本次发行方案凭据同股同权的方式进行公正的表决。股东大会就刊行本次非果真刊行相关事项作出决议，必须经出席聚会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次刊行方案已经过董事会审慎研究，认为该刊行方案切合全体股东利益；本次非果真刊行方案及相关文件已履行了相关披露法式，保障了股东的知情权，同时本次非果真刊行股票的方案将在临时股东大会上接受参会股东的公正表决，具备公正性和合理性。
七、本次刊行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
本次非果真刊行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财政回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。凭据《国务院办公厅关于进一步增强资本市场中小投资者正当权益掩护事情的意见》要求，公司拟通过加速募投项目投资进度和增强募集资金管理、增强研发与业务升级、增强对外相助、增强销售和品牌建设等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可连续生长，以填补股东回报。
（一）加速资源整合，推进募投项目投资进度，增强募集资金治理
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，切合国家有关工业政策和行业生长趋势。通过实施本次募投项目，公司的行业职位将获得进一步牢固和提升，为实现未来可连续性生长奠基坚实的基础。
本次刊行募集资金到位后，公司将加速业务资源整合，争取充实发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。同时，公司将凭据相关规则和募集资金治理制度的相关要求，严格治理募集资金使用，保证募集资金获得充实有效利用。
（二）拓展业务结构，提升公司盈利能力
围绕成为国际化的综合性油服企业团体的战略愿景，公司启动本次非果真刊行并审慎确定募集资金投资项目。本次募集资金投资项目切合行业生长趋势和业务升级的要求。公司将TWG公司作为全球化平台，将先进的油气服务技术在其他国家推广，实现公司射孔业务全球化的战略结构，以促进公司的业务升级，提升盈利能力。
（三）不停完善公司治理，强化风险治理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等执法规则和规范性文件的要求，不停完善公司治理结构，确保股东能够充实行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的正当权益，为公司生长提供制度保障。此外，公司未来将连续增强全面风险治理体系建设，不停提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，增强重点领域的风险防控，连续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和陈诉，全面提高本公司的风险治理能力。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
凭据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司于2014年4月16日召开2013年年度股东大会审议通过了关于修订公司章程的议案。对公司章程以及其中有关利润分配政策和现金分红等条款进行修订，明确划定了公司优先接纳现金分红的方式，并进一步明确了公司实施现金分红的条件。公司将制定《未来三年股东回报计划（2018年-2020年）》，进一步强化投资者回报机制。
西安九游j9石油科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 10 月 22 日
