未来三年股东回报计划（2018 年-2020 年）

2018.10.23

为进一步规范和完善西安九游j9石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）的分红决策和监视机制，增加公司利润分配的透明度，切实掩护中小股东正当权益，保证投资者分享公司的生长结果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监视，凭据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、中国证券监视治理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和中国证监会《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红》(证监发[2013]43号)等相关执法、规则、规范性文件的要求和《西安九游j9石油科技股份有限公司》（以下简称“公司章程”）的有关划定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《未来三年股东回报计划（2018年-2020年）》（以下称“本计划”），具体内容如下：

一、制定本计划考虑的因素

公司着眼于久远和可连续生长，在综合分析公司生长战略计划、行业生长趋势、实际经营生长状况、股东要求和意愿，社会资金成本等因素的基础上，充实考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、生长所处阶段等情况，建设对投资者连续、稳定、科学的回报计划与机制，从而对利润分配做出制度性部署，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、本计划的制定原则

（一）本计划的制定遵循《公司法》、《中华人民共和国证券法》等执法、规则、规范性文件以及公司章程的有关划定。

（二）本计划充实考虑对投资者的回报，同时兼顾公司的可连续生长及久远利益，公司将实施积极、稳定、连续的利润分配政策。

（三）本计划的制定充实考虑和听取股东（特别是中小股东的诉求）、独立董事、监事的意见，维护股东决策加入权、知情权和投资收益权。

三、股东回报计划具体内容

（一）利润分配方式

公司接纳现金、股票、现金与股票相结合或执法、规则允许的其他方式分配利润，并优先接纳现金分红的方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

（二）现金分红的具体条件、比例实时间

1、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流丰裕，实施现金分红不会影响公司后续连续经营。

（2）公司该年度资产欠债率低于70%。

（3）审计机构对公司的该年度财政陈诉出具尺度无保留意见的审计陈诉。

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购置设备的累计支出到达或者凌驾公司最近一期经审计净资产的30%。不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

2、现金分红的比例和时间

在切合利润分配原则、保证公司正常经营和久远生长的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

（三）公司发放股票股利的具体条件

凭据累计可供分配利润、公积金及现金流状况， 在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以接纳发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通事后，提交股东大会审议决定。

（四）股东回报计划方案制定和执行

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、生长阶西安九游j9石油科技股份有限公司 未来三年股东回报计划（2018 年-2020 年）段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策法式要求等事宜，提出年度或中期利润分配预案，并经股东大会表决通事后实施。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并果真披露。

2、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东相同交流，充实听取中小股东的意见和诉求，并实时回复中小股东体贴的问题。

3、若公司当年实现盈利切合利润分配条件，公司董事会凭据生产经营情况、投资计划和恒久生长等需要未提泛起金利润分配预案，应当在定期陈诉中披露未分红原因，还应说明未用于分红的留存资金用途。独立董事应当对以上事项及上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并果真披露。

4、监事会应当对以上利润分配的决策法式及执行情况进行监视。

四、股东回报计划方案的调整或变换

公司凭据生产经营情况、投资计划和恒久生长需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益掩护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关执法规则、规范性文件及公司章程的划定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

五、股东回报计划的生效机制

1、本计划自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

2、本计划未尽事宜，依照相关执法规则、规范性文件及公司章程划定执行。

3、本计划由公司董事会卖力解释。

西安九游j9石油股份有限公司

董事会

2018 年 10 月 22 日